Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés (Lien Legifrance, JO 20/07/2019)
Les principales dispositions
Issue d'une proposition parlementaire, la loi de 37 articles comprend des dispositions relatives aux sociétés civiles et commerciales (chap. II) et aussi des dispositions relatives au fonds de commerce (chap. Ier) et aux commissaires aux comptes (chap. III). Elle modifie le code civil et le code du commerce.
Chapitre Ier : DISPOSITIONS RELATIVES AU FONDS DE COMMERCE (Art. 1 et 2)
L'article 1er simplifie les modalités de cession des fonds de commerce, en supprimant les mentions légales obligatoires devant être portées sur l'acte de cession, sous peine d'annulation possible de la vente.
L'article 2 simplifie et facilite le recours au régime de la location-gérance des fonds de commerce, en supprimant la condition selon laquelle le loueur doit avoir exploité le fonds pendant deux ans.
Chapitre II : DISPOSITIONS RELATIVES AUX SOCIÉTÉS CIVILES ET COMMERCIALES (art. 3 à 33)
Section 1 : Dispositions relatives à toutes les sociétés (art. 3 et 4)
L'article 3 clarifie les règles d'attribution des droits attachés aux parts de société civile ayant fait l'objet d'un démembrement entre usufruitier et nu-propriétaire.
L'article 4 permet la prorogation d'une société lorsque ses associés ont, de bonne foi, omis de la proroger avant sa date d'expiration et expriment l'intention de la continuer.
Section 2 : Dispositions relatives aux sociétés civiles (art. 5 à 7)
L'article 5 simplifie les conditions de remplacement du gérant d'une société civile en cas de vacance, à l'instar de ce qui est prévu dans les sociétés à responsabilité limitée par l'article L. 223-27 du code de commerce.
Section 3 : Dispositions relatives aux sociétés commerciales (art. 8 à 30)
L'article 8 ratifie les ordonnances n° 2017-747 du 4 mai 2017 portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés et n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises.
Sous-section 1 : Dispositions relatives aux sociétés à responsabilité limitée (art. 9 à 12)
L'article 12 institue des nullités en cas de délibération irrégulière de l'assemblée des associés d'une société à responsabilité limitée, en cas de violation des règles légales et statutaires de quorum et de vote.
Sous-section 2 : Dispositions relatives aux sociétés anonymes (art. 13 à 26)
L'article 13 prend en compte le cas où un mandataire social est placé en tutelle ou curatelle pour prévoir, par analogie avec l'atteinte de la limite d'âge, sa démission d'office.
L'article 14 facilite l'octroi de garanties par une société-mère à ses filiales contrôlées, dans les groupes de sociétés, en précisant que ces garanties peuvent être accordées sans limite de montant, mais aussi qu'elles peuvent être octroyées, par délégation expresse du conseil d'administration ou de surveillance habituellement compétent, par le directeur général ou le directoire, sous réserve de ratification ultérieure.
L'article 16 décide que les abstentions formulées par les actionnaires dans les assemblées générales ne soient plus comptabilisées comme des votes négatifs, mais soient extraites des suffrages exprimés, comme le recommande d'ailleurs l'Autorité des marchés financiers.
L'article 18 simplifie les modalités de réponse aux questions écrites posées à l'avance par les actionnaires et auxquelles il doit être répondu lors de l'assemblée générale, en permettant au directeur général ou à un directeur général délégué d'y répondre, et pas seulement aux membres du conseil d'administration ou du directoire.
L'article 19 ajuste la sanction de nullité prévue en cas de délibération d'une assemblée générale sur un sujet qui n'était pas inscrit à son ordre du jour.
L'article 20 supprime une obligation formelle inutile, consistant à présenter tous les trois ans à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires une résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans l'hypothèse où ceux-ci détiennent moins de 3 % du capital.
L'article 21 simplifie les opérations de mise à jour des clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent en cas d'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital, en permettant à tout membre du directoire ou à un directeur général délégué d'y procéder, et pas seulement au président du directoire ou au directeur général.
L'article 24 lève une ambiguïté d'interprétation dans l'application respective des articles L. 225-208 et L. 225-209 du code de commerce, s'agissant du régime des rachats d'actions, notamment en vue de l'attribution d'actions gratuites aux salariés.
Sous-section 3 : Dispositions relatives aux sociétés par actions simplifiées (art. 27 à 29)
L'article 27 renforce la liberté contractuelle dans le régime de la société par actions simplifiée, en supprimant l'obligation d'établir un rapport lors de la constitution de la société, par un commissaire aux apports, en cas d'avantages particuliers stipulés par les statuts au bénéfice de certains associés et en cas d'apport en industrie.
L'article 28 tend à clarifier la possibilité, pour une société par actions simplifiée qui n'atteint pas les seuils la soumettant à l'obligation de nommer un commissaire aux comptes, d'en désigner un pour établir le certificat constatant la libération d'actions par compensation avec des créances détenues sur la société en cas d'augmentation de capital.
Sous-section 4 : Dispositions relatives aux valeurs mobilières émises par les sociétés par actions (art. 30)
Sous-section 5 : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales (art. 31 à 33)
L'article 31 simplifie les opérations de mise à jour des clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent en cas de paiement du dividende en actions, en permettant au directeur général, à un directeur général délégué ou à un membre du directoire d'y procéder, plutôt qu'au seul président du conseil d'administration ou du directoire.
Chapitre III : DISPOSITIONS RELATIVES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES (art. 34 à 36)
L'article 35 délie les commissaires aux comptes du secret professionnel à l'égard de la Commission nationale des comptes de campagne et des financements politiques et du juge de l'élection.
L'article 36 porte sur la désignation d'un commissaires aux comptes pour un mandat de trois exercices..
Chapitre IV : DISPOSITIONS DIVERSES (art. 37)
L'article 37 complète l'article 1592 du code civil, qui prévoit que le prix d'une vente peut être laissé par les parties à l'arbitrage d'un tiers afin de permettre lorsque « le tiers ne veut ou ne peut faire l'estimation » que l'estimation soit faite par un autre tiers désigné par les parties et éviter ainsi la nullité de la vente.
Plan de la loi
Chapitre Ier : DISPOSITIONS RELATIVES AU FONDS DE COMMERCE (Art. 1 et 2)
Chapitre II : DISPOSITIONS RELATIVES AUX SOCIÉTÉS CIVILES ET COMMERCIALES (art. 3 à 33 )
Section 1 : Dispositions relatives à toutes les sociétés (art. 3 et 4)
Section 2 : Dispositions relatives aux sociétés civiles (art. 5 à 7)
Section 3 : Dispositions relatives aux sociétés commerciales (art. 8 à 30)
Art. 8
Sous-section 1 : Dispositions relatives aux sociétés à responsabilité limitée (art. 9 à 12)
Sous-section 2 : Dispositions relatives aux sociétés anonymes (art. 13 à 26)
Sous-section 3 : Dispositions relatives aux sociétés par actions simplifiées (art. 27 à 29)
Sous-section 4 : Dispositions relatives aux valeurs mobilières émises par les sociétés par actions (art. 30)
Sous-section 5 : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales (art. 31 à 33)
Chapitre III : DISPOSITIONS RELATIVES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES (art. 34 à 36)
Chapitre IV : DISPOSITIONS DIVERSES (art. 37)
Pas de saisine préalable du Conseil Constitutionnel
Rubriques : commerce, industrie et transport / entreprises et activité économique